Limited Ortaklıklardaki Veto Hakkı ve Veto İşleminin Hükümsüzlüğüne Dair İncelemeler

Abstract

Limited ortaklıkları şahıs şirketlerine yaklaştıran bir düzenleme olan veto hakkı, mevzuatımızda detaylı olarak düzenlenmemiştir. Şirket sözleşmesi ile belirli veya belirlenebilir ortakların şahsına bahşedilebilecek bu hakkın gelişimine mevcut sistemde içtihat ve doktrinin yön vermesi beklenmektedir. Bu hususta İsviçre Borçlar Kanunu’ndaki düzenleme yol gösterici mahiyettedir. Sözleşmesel yenilik doğuran ve yönetsel müktesep hak niteliğindeki veto hakkının genel hatları ortaya konduktan sonra bu hakkın anonim ortaklıklar bakımından uygunluğu da tartışılmalıdır. Bunlara ilaveten makalenin cevap aradığı en temel sorular; veto hakkının hukuka uygun olarak kullanılmasının şartları ile özellikle hakkın kötüye kullanılması ve sadakat borcuna aykırılık bağlamında veto işleminin geçersiz kılınıp kılınmayacağı, geçersiz kılınması halinde ise mevcut genel kurul kararına etkisinin ne olacağıdır.